Kiinan valloitus -ACAPO projekti
PARPOLA kirjoittaa:
Tämän blogin tarkoituksena on tuoda esiin sopimus- ja yhtiöoikeudellisia asioita minulle lakimiehenä suomalaisessa elektroniikkateollisuudessa sattuneiden tapahtumien kautta vuosina 1998 - 2010. Blogit sijoittuvat siis aikaan ennen Parpola Lakiasiaintoimiston perustamista. Tämä bloggaus ajoittuu noin vuosiin 2002 - 2003. Toimin silloin Future Technology Capitalin lakiasiainjohtajana. Blogissa sivutaan ainakin seuraavia sopimus- ja yhtiöoikeudellisia asioita: #LEASINGSOPIMUS #SIEMENRAHOITUS #BRIDGELAINA #VAIHTOVELKAKIRJALAINA #JOINTVENTURE #YHTEISYRITYS #OSAKASSOPIMUS #TEKNOLOGIASIIRTO #APPORTTIOMAISUUS
Yhtiön nimi, ACAPO, oli lyhenne sanoista Automated Collection, Assembly, Packing to Order. ACAPO loi konseptin, jonka tarkoituksena oli minimisarjakoolla yksi toimittaa kuluttajakohtaisesti räätälöityjä matkapuhelimia, joiden valmistusprosessi kuluttajan tekemästä tilauksesta aina kuluttajapakkaukseen ja lähetykseen asti olisi täysin automatisoitu. Kuulostaa monimutkaiselta vai mitä? Sitä se olikin ja juuri se teki ACAPO:sta niin mielenkiintoisen sekä pääomasijoittajille että OEM matkapuhelinvalmistajille. Kyseessä oli jotain uutta, minkä ei pitänyt olla mahdollista robotiikkatoimialalla vuonna 2002.
Lisämausteena soppaan, teknologisen haastavuuden lisäksi tuli se, että ACAPO -konseptin mukainen kännyköiden tuotantolinja oli huomattavasti totuttua suurempi toimituskokonaisuus, mikä lisäsi investoinnin hintaa asiakkaalle merkittävästi. Ratkaisuna potentiaaliseen investointiongelmaan ACAPO -konseptin kylkeen rakennettiin eräänlainen leasingsopimus -malli, jolla pyrittiin vapauttamaan asiakkaan pääomia ja purkamaan kaupan esteitä asiakaslähtöisesti. Asiakkaalla oli siis mahdollisuus vuokrata tuotantolinjakokonaisuus ja vuokrakauden lopussa lunastaa se tietyn kaavan mukaan lasketulla jäännösarvolla omistukseensa. Tai jatkaa leasingsopimusta uudella vuokrakaudella.
Seed -vaiheessa projektin siemenrahoituksen eli alkupääomaruiskeen hoiti Future Technology Capital. Instrumenttina käytettiin siltarahoitusta eli omanpääomanehtoista bridge -lainaa yhdistettynä suoraan osakesijoitukseen kohdeyhtiöön. Siltarahoitus on eräänlainen, sijoittajanäkökulmasta katsottuna hyvin joustava vaihtovelkakirjalainatyyppi, joka tässä tapauksessa takasi sijoittajalle joko oikeuden merkitä myöhemmin yhtiön osakkeita rahoitussopimuksessa sovitulla kohtalaisen alhaisella merkintähinnalla tai vaihtoehtoisesti saada osan tai koko sijoituksen takaisin korkealla korolla.
Em. rahoituksella ACAPO:lle saatiin rekrytoitua osaava ja kansainvälisessä elektroniikkateollisuudessa marinoitunut ydinhenkilöstö. Seuraavan rahoituskierroksen menestyminen nimittäin edellytti jo pilottitilauksia sekä erityisesti rahoittajien vahvaa uskoa yhtiön johdon taustoihin ja suhteisiin voimakkaassa kasvussa olleessa globaalissa matkapuhelinbusineksessa.
Toisen rahoituskierroksen enkelisijoittaja löytyi hieman tavanomaista poikkeavalta taholta. Globaalisti toimiva, ei-suomalainen, elektroniikkateollisuuden sopimusvalmistaja innostui ACAPO -konseptista ja erityisesti konseptin mukanaan tuomasta mahdollisuudesta saada ns. pää auki tietyille matkapuhelinvalmistajille. Muutama päivä ensin Tampereella sekä sen jälkeen vajaa viikko etelän auringossa neuvoteltuamme diili käteltiin ja siitä noin kuukausi eteenpäin vaihtovelkakirjalainapaperit oli allekirjoitettu ja ensimmäinen sijoituserä napsahti ACAPON pankkitilille. Tilauksia voitiin siis alkaa toimittamaan asiakkaille ja yhtiön liiketoiminta saatiin käyntiin.
ACAPO -yhtiöt perusti ensimmäisen tytäryhtiönsä Pohjois-Kiinaan Changchun -nimiseen kaupunkiin. Harva varmaan on kuullut koko paikasta, enkä minäkään tai muut acapolaiset paljon kyseisestä kylästä etukäteen tienneet lentokoneen kääntäessä nokkansa Pekingin kentältä kohti Venäjän ja Pohjois-Korean välissä, Jilin provinssissa sijaitsevaa yli 10 miljoonan asukkaan pikkukaupunkia. Venäjänpuolelta kohdetta lähin kaupunki on Vladivostok eli suhteellisen kauas kaikesta suomalaiset robottikauppiaat teknologioineen olivat tällä kertaa päätymässä.
Matkaa Changchuniin oli edeltänyt puolisen vuotta aikaisemmin pidetty reilun kuukauden mittainen neuvottelurupeama, jonka päätteeksi kiinalainen valtuuskunta oli käynyt Helsingissä kuittaamassa nimet Joint Venture -sopimukseen, jossa oli sovittu suomalais - kiinalaisen yhteisyrityksen perustamisesta Changchuniin avattavaan Huayu -nimiseen, Kiinan valtio-omisteiseen teknologiapuistoon. Joint Venture -sopimuksessa oli sovittu mm. yhteisyrityksen perustamiseen liittyvistä asioista, omistussuhteista, yhtiön pääomittamisesta sekä osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista perustettavaa yhtiötä ja toisiaan kohtaan. Kyseessä oli siis käytännössä osakassopimus. Yhteisyrityksen nimeksi tuli kaikessa lyhykäisyydessään Huayu - ACAPO Telecommunications Co., LTD.
Osakassopimuksen tarkkaan laatimiseen kotimaisessa ja kansainvälisessä liikejuridiikassa kannattaa kiinnittää erityistä huomiota, koska yleensä ennemmin tai myöhemmin joudutaan tilanteeseen, missä sopimusnivaska on pakko kaivaa esiin ja alkaa muistelemaan, mitä sitä oikein tulikaan yhtiökumppanin kanssa sovittua. Yleensä tämä tapahtuu viimeistään siinä vaiheessa, kun käyttöpääoma alkaa osoittamaan loppumisen merkkejä ja yritys kääntyy osakkaiden puoleen lisärahoituksen saamiseksi.
Changchun on kiinalaisittain hyvinkin nuori kaupunki. Vain noin reilu 100 -vuotias. Osittain tästä syystä kaupungin laita-alueilla sijaitsevien ränsistyneiden ja keskeneräisten kerrostalojen ja lähinnä slummia muistuttavien hökkelikortteleiden kontrasti uutuuttaan kiiltelevään teknologiapuistoon ja Lontoon Cityä muistuttavaan ydinkeskustaan oli melkoinen.
Changchunin teknologiapuistoon perustettiin kymmenkunta Huayu - ACAPO Telecommunications Co., LTD:ä vastaavaa yhteisyritystä, joissa kaikissa oli vähemmistöosakkaana länsimaalainen teknologiapartneri ja pääomistajana Kiinan valtion kontrolloima yhtiökumppani. Eri teknologia-alueilta toki.
Kuvio oli kovinkin kiinalaisen yksinkertainen. Me länsimaalaiset toimme teknologiasiirtona tieto-taitoa koneiden, laitteiden, softan sekä koulutuksen muodossa ja kiinalaiset rahoittivat konekaupat sekä yhteisyritysten operatiiviset kustannukset. Joint Venture -yritykset pääomitettiin siis siten, että vähemmistöosakkaat laittoivat osakepääoman sisään yhteisyritykseen osakkeita ja laitteiden kauppahintaa vastaan teknologiana ja osaamisena, kun taas kiinalaiset maksoivat oman osuutensa käteisenä ja sitoutuivat rahoittamaan yhtiön toiminnan tietyn ajanjakson ajan. Tämän ajanjakson jälkeen edessä olisi yhtiön jatkorahoittaminen tai länsimaisen teknologiapatnerin irtautuminen yhteisyrityksestä eli ns. exit.
Huayu - ACAPO Telecommunications Co., LTD tapauksessa apporttiomaisuutena ACAPON toimesta yhtiön tehtaan lattialle toimitettu pääomitus oli noin parikymmentämetriä pitkä, uutuuttaan kiiltelevä robottilinjasto, jonka tarkoituksena oli loppukokoonpanona alkaa sylkemään ulos matkapuhelimia Kiinan markkinoille yhteisyrityksen omalla brändillä. Se saivatko kiinalaiset aikanaan oman puhelimensa kehitettyä ja kokoonpaniko robottilinjasto ikinä yhtään puhelinta jäi arvoitukseksi ACAPON irrottauduttua yhtiöstä suunniteltua nopeammin.
ACAPO -projekti oli sen verran juridisesti mielenkiintoinen, -monivaiheinen ja pitkä seikkailu, että siitä riittäisi aihetta pakinoida enemmänkin, mutta ehkä tämä pitkähkö blogi riittää yhden aiheen ympärillä pyörimisestä.