Mefpa -sopimus

PARPOLA kirjoittaa:

Blogin tarkoituksena on tuoda esiin sopimus- ja yhtiöoikeudellisia asioita minulle lakimiehenä suomalaisessa elektroniikkateollisuudessa sattuneiden tapahtumien kautta vuosina 1998 - 2010. Blogit ajoittuvat siis aikaan ennen Parpola Lakiasiaintoimiston perustamista. Tämä bloggaus ajoittuu noin vuosiin 1999 - 2000 eli Ericssonin, Nokian ja Motorolan matkapuhelinoperaatioiden menestyskauden keskivaiheille. 

Suomalaisilla elektroniikkateollisuuden alihankkijoilla oli tällöin keskeinen asema ja merkitys kansainvälisten matkapuhelinvalmistajien ruokintaketjussa näiden yhtiöiden kännykkävalmistuksen kultavuosina. Toimin silloin pörssilistatun PMJ automec Oyj:n konsernin lakimiehenä. Tässä blogissa sivutaan ainakin seuraavia yhtiö- ja sopimusoikeudellisia käsitteitä:

#RAAMISOPIMUS #NEUVOTTELUYKSINOIKEUS #TIILISKIVISOPIMUS JA #NEUVOTTELUASEMA #YKSINOSTO-OIKEUS

MEFPA on yleislyhenne sanoista Manufacturing Equipment Frame Purchase Agreement. Kyseessä on käytännössä raamisopimus, jonka ehtojen alle kaikki mahdolliset alihankkijalle tai laitevalmistajalle tulevat tilaukset tippuvat. Kyseessä oli kaikkien Ericssonin, Motorolan ja Nokian laitetoimittajien tai sellaisiksi haluavien himoitsema ja pelkäämä paksunippu A4:sia. Oikea jenkkimallinen tiiliskivisopimus siis.

PMJ:n roolina oli noina vuosina olla ns. back-up toimittaja tuotantoautomaatiolaitteissa ja testauslaitteissa Nokialle. Ykkönen oli suomalainen kilpailijamme JOT Automation Oyj, joka oli onnistunut kylvämään Nokian tehtaat täyteen ns. "White Box" -testereitä ja ottanut markkinaosuuden näin itselleen. Ericssonin kanssa PMJ:n asema oli selvästi parempi muihin toimittajiin suhteutettuna, lähinnä Ericssonin verkkopuolen vahvojen referenssien takia. Motorolan kanssa ei taas päästy toimituksissa oikein alkua pidemmälle, koska USA:ssa jyräsivät omat paikalliset laitetoimittajat, kuten Colorado Engineering Corporation Inc, jonka PMJ aikoinaan sitten osti yrityskaupalla markkinaosuutensa lisäämiseksi Yhdysvalloissa.

Pelisäännöt olivat alalla olivat erittäin selvät: Se joka saa laitekantansa ensimmäisenä myytyä sisään jollekin OEM -valmistajalle, kuten esimerkiksi Nokialle hallitsee kyseistä laitemarkkinaa tällä asiakkaalla ykköstoimittajan asemassa jo pelkästään huoltotoimintojen ja varaosamyynnnin kautta. Vanha viisaus, että yhtiön huoltomies on firman paras myyntimies piti tässäkin taas kutinsa. Väliin oli vaikea tunkea, kun kilpailija oli saanut kunnolla jalkansa tehtaan nosto-oven väliin. Suomalaiset PMJ ja JOT olivat noihin aikoihin ns. "peräpään -automaation" toimittajia, mikä tarkoitti sitä, että yhtiöt toimittivat kokoonpano- ja testausrobotit matkapuhelinvalmistajien tuotantolinjan loppupäähän. JOT:n vahvinta aluetta olivat noina aikoina testerit ja PMJ:n taas kännykän komponenttien ladontarobotit.

Kuten edellä totesin MEFPA ei ollut alihankkijoiden keskuudessa pelkästään haluttu, vaan myös pelätty sopimuspaketti. Tämä johtui ainakin osin siitä, että yleensä laitetoimittajat olivat ensin kasvaneet asiakkaaseen sisään ja yhteistyön alkuvaiheessa laitteet ostettiin ihan perus tarjous-/tilaus -menettelyllä. Ei tarvinnut muuta kuin istuskella faksin vieressä ja odotella tilausta. Vasta, kun business alkoi kasvamaan tietyn tason ylitse alihankkijan kouraan lyötiin asiakkaan MEFPA -sopimusluonnos saatteella: "Voitteko ystävällisesti palauttaa sopimuksen allekirjoitettuna." Toisaalta tämä oli asiakkaiden puolelta ihan ymmärrettävää, koska heidän neuvotteluasemansa oli erittäin vahva ja mm. Nokian osto-organisaatio todella osaava ja kansainvälisesti kokenut porukka.

Sopimusten ehdot kaikilla matkapuhelinpuolen OEM -valmistajilla alihankkijoita kohtaan olivat vuosituhannen vaihteessa erittäin kovat ja niistä ei käytännössä liiemmin edes neuvoteltu, vaikka sopimusneuvottelut näennäisesti kestivätkin viikkoja ja joskus jopa kuukausia. Joissain tapauksissa vaadittiin jopa neuvotteluyksinoikeutta tai tuotekohtaista yksinosto-oikeutta. Onneksi yksinoikeuksista käsittääkseni kuitenkin lähes aina luovuttiin, mutta lopullinen sopimusluonnos ei kuitenkaan ensimmäisestä luonnoksesta lopulta paljon muuttunut, ainakaan minkään merkittävän pykälän osalta. 

Mm. maksuehdot olivat varsin epäreilut noina aikoina. Ruokintaketjun alapäässä olevat alihankkijat ja laitevalmistajat käytännössä toimivat pieninä pankkeina ja rahoittivat asiakkaidensa laitehankinnat. Maksu tuli pahimmillaan 90 päivää netto toimituksesta tai jopa 90 päivää netto toimitusta seuraavan vuosineljänneksen lopusta, mikä johti näissä usein reilusti yli parin miljoonan euron toimituksissa monimutkaisiin rahoitusjärjestelyihin alihankkijoiden ja heidän rahoituslaitostensa sekä omistajien välillä.

Mielenkiintoista sinänsä, että em. matkapuhelinyhtiöistä kukaan ei käsittääkseni enää nykymuodossaan valmista kännyköitä. Maailma muuttuu mm. yrityskauppojen johdosta ja aikoinaan kovatkin brändit katoavat markkinoilta.