Suomalais - Ruotsalaista teknologiayhteistyötä

PARPOLA kirjoittaa:

Tämän blogin tarkoituksena on tuoda esiin sopimus- ja yhtiöoikeudellisia asioita minulle lakimiehenä suomalaisessa elektroniikkateollisuudessa sattuneiden tapahtumien kautta vuosina 1998 - 2010. Blogit sijoittuvat siis aikaan ennen Parpola Lakiasiaintoimiston perustamista. Tämä bloggaus ajoittuu noin vuosiin 2000 - 2002 eli Ericssonin, Nokian ja Motorolan matkapuhelinoperaatioiden menestyskauden keskivaiheille. Toimin silloin PMJ automec Oyj:n lakiasiainjohtajana. Blogissa sivutaan ainakin seuraavia sopimus- ja yhtiöoikeudellisia asioita:

#YHTEISYRITYS #JOINTVENTURE #APPORTTIOMAISUUS #IPRJATKOKEHITYS #CROSSBORDERTRANSACTION ja #EXIT.

Ja tarina lähtee näin. Optisten kuitujen manuaalisten hitsauslaitteiden markkinajohtaja 2000 -luvun alkupuolella oli ruotsalainen Ericsson Network Technologies. Kännykkäyhtiö Ericssonin tytäryhtiö siis.

Suomalainen robottivalmistaja PMJ automec ja Ericsson aloittivat neuvottelut yhteisyrityksen eli Joint Venturen perustamisesta syksyllä 2000. Osapuolten tavoitteena oli yhdistää Ericssonin optisiin kuituihin liittyvä hitsausosaaminen ja PMJ:n automaatio-osaamiseen ja jatkokehittää sitä yhdessä.

Tavoitteena oli automatisoida optisten kuitujen hitsaus ja vahvistaa näin Ericssonin etumatkaa kilpailijoihinsa nähden sekä lisätä PMJ:n robotiikan myyntiä turbulentin matkapuhelinsektorin ulkopuolisille asiakkaille.

Kuten usein tämän tyyppisissä yritysjärjestelyissä niin molemmat osapuolet olivat heti neuvotteluiden alusta lähtien yhtämieltä yhteisen idean ylivertaisuudesta ja yhteisyrityksen vahvoista synergioista. Syntymässä olisi jotain suurta. Iso ongelma oli vain se, kuinka paljon kumpikin osapuoli saisi omistukseensa prosentteja tästä yhdessä keksitystä uudesta kultakimpaleesta.

Molemmilla oli omasta mielestään markkinan ylivoimaisesti edistynein teknologia, jotka yhdistämällä pystyttäisiin täysin automatisoimaan optisten kuitujen hitsaus. Tämän lisäksi Ericssonilla oli kassassaan kasapäin käteistä.

Yhtiöiden neuvotteluasemat olivat hyvin erilaiset, sillä olihan kyseessä ruotsalainen iso, maailmanluokan pelaaja ja lohjalainen pieni, perheyhtiöstä juuri pörssiyhtiöksi ponnistanut PK-yhtiö. Kun neuvottelukortit sitten viimein illan myöhäisinä tunteina lyötiin espoolaisen rantasaunan takkahuoneen pöytään kävi ilmi, että Ericsson halusi vähintään 70 pinnaa yhteisyrityksestä ja PMJ vähintään 60 prosenttia. Eli yhteensä 130 prosenttia pitäisi olla jaettavissa. Yhtälö ei siis toimisi, koska siinä oli vähintään 30 prosenttia liikaa jopa MAOL:in laskuopin mukaan laskeskeltuna. Jotain pitäisi keksiä diilin kättelemiseksi tai orastava pohjoismaalainen teknologiayhteistyö kariutuisi jo kalkkiviivoille.

Neuvotteluita käytiin Ericssonin pääkonttorissa Ruotsissa sekä Espoossa, Villa Miniaton pääsalissa ja rantasaunassa aina pätkittäin muutamien viikkojen ajan. Tosin ihan koko aikaa ei saunottu, vaan välillä ajeltiin myös 52:lla Azimutillakin.

Avain peliin ja lukon aukaisemiseen oli se, että Ericssonilla siis oli käteistä ja PMJ:llä omasta ja Ericssoninkin mielestä ylivertaista teknologiaa, mutta PMJ:llä ei ollut lähes ollenkaan sitä käteistä.

Loppupeleissä prosenttiosuudet jakautuivat seuraavasti: Ericsson sai 60% ja PMJ 40% yhteisestä firmasta. Syy miksi meidän puolella pöytää loppupeleissä kuitenkin hymyiltiin jokerit korvissa oli se, että PMJ ei joutunut laittamaan yhteisyritykseen latiakaan rahaa vaan ainoastaan ns. apporttiomaisuutta eli teknologiaa, tiettyyn tilintarkastajan määrittämään arvoon arvostettuna. Ericsson ja PMJ löivät nimet papereihin ja perustivat yhteisyrityksensä Seca Photonics Ab:een 1. tammikuuta 2001. SECA Photonicsin pääkonttori ja tehdas tuli Ruotsiin, Tukholman kupeeseen.

PMJ:iin exit eli irtautuminen yhtiöstä tapahtui varsin nopeasti. Jo vuonna 2002 yhtiöt tiedottivat, että Ericsson oli hankkinut omistukseensa SECA Photonicsin koko osakekannan. Sopimuksen mukaan PMJ myi omistamansa 40 prosenttia SECA Photonicsin osakkeista Ericsson Networks Technologiesille. Osakekaupan yhteydessä SECA Photonics ja PMJ sopivat pitkäaikaisesta strategisesta yhteistyöstä. PMJ jatkoi uusimman HiSac-robottiteknologian, materiaalihallinnon ja tietohallintajärjestelmien toimittamista SECA Photonicsille yhtiön ensisijaisena toimittajana. Molemmat osapuolet olivat tyytyväisiä.